Armia Polska na Wschodzie powstała z połączenia Jednostek Wojska Polskiego na Wschodzie z ewakuowaną z ZSSR Armią Polską. Przybyłe z Rosji oddziały zostały rozmieszczone na terenie północnego i środkowego Iraku. Według zamierzeń polskiego dowództwa planowano utworzenie armii, jednak po przeanalizowaniu możliwości ludzkich i sprzętowych na konferencji polsko-brytyjskiej postanowiono utworzyć jedynie korpus z rozbudowanymi służbami. Rejon Iraku, na którym rozlokowano oddziały polskie, charakteryzował się niezwykle trudnymi warunkami klimatycznymi. Wobec wycieńczenia żołnierzy, którzy do Armii Polskiej w ZSSR trafiali z łagrów czy zesłań, wystąpiły liczne choroby, ze szczególnie groźną malarią. Tylko tu choroby spowodowały śmierć ok. 3500 żołnierzy.
Organizowany na bazie Armii Polskiej na Wschodzie 2 Korpus Polski dowodzony przez gen. Władysława Andersa składał się z 2 dywizji piechoty, brygady pancernej, Armijnej Grupy Artylerii, Pułku Ułanów Karpackich, batalionu saperów. W 1943 r. cały korpus został zmotoryzowany. W sierpniu 1943 r. oddziały polskie zostały przeniesione do Palestyny, co w znaczący sposób poprawiło ich warunki bytowe. W Palestynie w październiku 1943 r. jednostki korpusu wraz z brytyjskimi odbyły wielkie ćwiczenia, będące ostatnim sprawdzianem dla polskich żołnierzy przed ich wyruszeniem na front.
Ponieważ w Armii Polskiej na Wschodzie były nadwyżki oficerów, postanowili wykorzystać to Brytyjczycy. Ich Ministerstwo Wojny zwróciło się do rządu polskiego z prośbą o skierowanie do Afryki Zachodniej 450 oficerów. Wlipcu 1942 r. Naczelny Wódz wydał rozkaz, po którym rozpoczęto rekrutację ochotników. Do lipca 1943 r. zgłosiło się ok. 800 młodszych oficerów, z których ok. 300 skierowano do służby w armii brytyjskiej. Z tego powodu otrzymali oni 2-letni urlop zWojska Polskiego. Po jego wykorzystaniu większość z nich powróciła do armii polskiej, część zaś została urlopowana na kolejne 2 lata. Służyli oni w 81 i 82 Zachodnio-Afrykańskich Dywizjach Piechoty i wraz z nimi walczyli z Japończykami w Birmie.
1 października 1943 r. 2 Korpus Polski liczył blisko 53 000 ludzi, w pozostałych jednostkach Armii Polskiej na Wschodzie służyło jeszcze blisko 18 000 ludzi, wśród nich niewiasty z Pomocniczej Służby Kobiet. Tworzono także szkoły w których dzieci (junacy), zdobywały wykształcenie ogólne. Część junaków z czasem zasiliło szeregi armii.
Ostatnie miesiące 1943 r. upłynęły żołnierzom korpusu na szkoleniu i poznawaniu nowego sprzętu, otrzymanego z dostaw amerykańskich. Były to m.in. czołgi typu Sherman, samochody pancerne Stagyhoud i nowe typy dział.
Od grudnia 1943 r. rozpoczął się przerzut jednostek 2 Korpusu z Egiptu do Włoch. Wakcji tej brały udział okręty Polskiej Marynarki Wojennej i statki Polskiej Marynarki Handlowej. Pierwsza do Włoch przybyła 3 Dywizja Strzelców Karpackich (grudzień 1943), a jako ostatnia 2 Brygada Pancerna (kwiecień 1944).